Gdy sam rozpoczynasz działalność, po raz pierwszy możesz spotkać się z pisemnymi umowami biznesowymi lub umowami. Chociaż niewątpliwie natrafiłeś na pisemne kontrakty wcześniej jako konsument, takie jak umowy o członkostwo w siłowni lub umowy kupna samochodu, kontrakty biznesowe mogą powodować dodatkowy poziom lęku i dezorientacji. Dla właścicieli firm ważne jest zrozumienie terminologii stosowanej w standardowych umowach handlowych oraz tego, dlaczego te warunki i klauzule są tak ważne. Język umowy może być napisany "legale" lub najlepiej zwykłym angielskim, ale w każdym razie warunki i wyrażenia zawarte w umowie określą twoje prawa i obowiązki. Dlatego ważne jest, aby zrozumieć, dlaczego te zwroty i klauzule są krytyczne i co oznaczają dla stron zaangażowanych w umowę.
Podstawowa terminologia kontraktowa
Porozumienia niekoniecznie muszą być zredagowane w formie pisemnej, aby stanowić wiążącą umowę - to znaczy umowę, która jest prawnie wykonalna wobec obu stron, które zawarły tę umowę.
Jednak ogólnie rzecz biorąc, pisemna umowa jest bardziej wykonalną i niezawodną umową. Zawsze jest to lepsze z punktu widzenia administracji i zarządzania, ponieważ strony i ich pracownicy nie muszą polegać na swoich wspomnieniach lub informacji z drugiej ręki, aby dowiedzieć się, co powinni zrobić lub czego powstrzymać. Zamiast tego mogą po prostu zapoznać się z pisemnym dokumentem. Jeśli umowa była dobrze napisana (lub napisana), może faktycznie ograniczyć lub wyeliminować spory umowne. Jasne, dobrze opracowane umowy znacznie ułatwiają sprawy biznesowe.
Stronami umowy są dwa przedsiębiorstwa (w tym kontekście), które zgadzają się na wymianę zobowiązań. W najprostszym rodzaju umowy jedna firma zgadza się sprzedać przedmiot innej firmie. Stronami w takim przypadku byłby sprzedawca i nabywca. Jednak stronom można również przypisać inne etykiety, w zależności od charakteru umowy podstawowej.
Samo pisemne porozumienie może składać się z kilku odrębnych części. Może istnieć pisemny podpis na początku dokumentu, określający obowiązującą jurysdykcję i tytuł umowy (np. "Leasing komercyjny dla obiektu produkcyjnego" lub "Umowa na sprzedaż sprzętu biurowego"). Ogólnie mówiąc, po podpisie jest preambuła. Ta sekcja może zaczynać się od formalnego języka, na przykład "ZWAŻYWSZY, że strony zgodziły się na to _ dzień miesiąca _, 20"Po preambule treść umowy określa różne terminy w ponumerowanych paragrafach, ogólnie zwanych" klauzulami ". Na końcu umowy strona podpisu lub blok podpisu zapewnia miejsca dla stron do podpisania i zawrzeć umowę. W niektórych przypadkach prawo umów może również wymagać poświadczenia umowy. W takim przypadku ostatnia część umowy będzie podpisana notarialnie i opatrzona pieczęcią.
Elementy umowy prawnej
Prawnie egzekwowalna umowa wymaga spełnienia czterech szczególnych warunków:
- Oferta
- Przyjęcie
- Wynagrodzenie
- Wzajemność zobowiązania
Oferta jest wstępną propozycją lub wskazówką, że potencjalna strona umowy jest otwarta na zawarcie umowy. Oferta może być wyrażona, w tym przypadku na przykład właściciel firmy może powiedzieć właścicielowi innej firmy: "Chciałbym sprzedać 25 biur za 500 USD", lub może to być dorozumiane, jak w przypadku witryna biznesowa oferująca taką samą ofertę na tych samych warunkach. W obu przypadkach właściciel firmy (lub firma za stroną) jest nazywany oferentem.
Akceptacja to drugi wymagany element. Odbywa się, gdy druga strona zgadza się na warunki oferowane przez oferującego. Zazwyczaj jednak akceptacja umowna nie następuje natychmiast. Zamiast tego druga strona (oferent) dokonuje kontroferty. Kontroferta po prostu zmienia proponowaną ofertę pod pewnym względem, albo przez zmianę terminu, albo dodanie.Na przykład, strona pozwana mogłaby odpowiedzieć: "Kupię 25 biur, ale tylko wtedy, gdy dasz mi 10% rabatu." Jeśli tak się stanie, pierwotny oferent musi zaakceptować nowe warunki lub dokonać innej kontroferty. Wymiana trwa do momentu, gdy strony uzgodnią jakiś zestaw warunków lub zdecydują się na kontynuację, w którym to przypadku nie będzie rezultatów umowy.
Rozważenie to trudna koncepcja dla początkujących studentów prawa i właścicieli nowych firm. Rozważanie jest jedynie wartością, którą wymienia się na rzecz oferowaną lub przedmiot pierwotnej oferty. W przypadku bezpośredniej sprzedaży wynagrodzenie ma zazwyczaj charakter finansowy. Jeśli oferent zgadza się na pierwotne warunki sprzedaży 25 biurek, wynagrodzenie stanowi cena sprzedaży za każde biurko lub łącznie 12 500 USD.
Wzajemność zobowiązania oznacza po prostu, że obie strony są podobnie związane postanowieniami umowy. Innymi słowy, jeśli jedna ze stron może wykonać swoją część zamówienia lub może zdecydować, że nie wykona żadnych czynności, transakcja nie jest w rzeczywistości umową. Jest to raczej prezent lub proponowany prezent. Jeżeli obie strony nie są powiązane warunkami, na które się zgodziły, wówczas umowa nie jest wykonalna.
Inne czynniki, które sądy uwzględniają przy ocenie ważności i wykonalności umowy, mogą być również zawarte w wykazie podstawowych elementów umownych. Kompetencje i pojemność można sformułować jako niezbędne elementy lub jako negatywne jako obronę twierdzącą. Innymi słowy, jeśli sprzedawca wytoczy pozyskanie kupującego z powodu umowy, nabywca może zarzucić, że jedna strona nie ma kompetencji i zdolności do zawarcia wiążącej umowy. Zazwyczaj jest to przywoływane, gdy jedna ze stron jest osobą nieletnią, ponieważ dzieci generalnie nie mogą prawnie związać się umową.
W niektórych przypadkach umowę należy również ograniczyć do formy pisemnej, aby mogła być prawnie egzekwowana. Jest to uregulowane w koncepcji prawnej zwanej ustawą o oszustwie, która określa rodzaje umów, które muszą być sporządzone na piśmie, zanim sąd uzna je za ważne. Kontrakty te obejmują umowy dotyczące nieruchomości i umów, w przypadku których wykonanie niekoniecznie zajmie więcej niż rok, między innymi.
Jakie są warunki umowy?
Egzekwowana i dobrze przygotowana umowa powinna zawierać szereg szczegółowych warunków lub odrębnych przepisów, które stanowią część umowy zasadniczej.
Jednym z najważniejszych warunków umowy jest cena, przy założeniu, że pewna wymiana pieniędzy jest jednym ze zobowiązań umownych. Warunki cenowe to więcej niż sama cena zakupu. Obejmują one czas, formę płatności (tj. Czek lub gotówkę) i inne ustalenia uzgodnione przez strony w odniesieniu do ceny. Na przykład, jeśli sprzedaż towarów lub usług jest przedmiotem umowy, ile będzie musiała zapłacić strona dokonująca zakupu? Czy sprzedawca przyjmie czek lub przelew bankowy, czy też nabywca musi podać pełną cenę w gotówce? Czy musi być wypłacana jednorazowo, okresowo lub w inny sposób? Wreszcie, kiedy kupujący musi zapłacić? W wielu umowach handlowych warunki cenowe dają nabywcy 10 lub 30 dni, na przykład, do zapłaty po dostawie towarów. Terminy te są nazywane odpowiednio "netto 10" lub "netto 30".
Kolejnym ważnym terminem umowy jest opis towarów lub usług, które należy dostarczyć. Tak proste, jak może się wydawać, w prostej sprzedaży 25 biurek za 500 USD każdy, może się skomplikować w przypadku bardziej złożonych towarów lub usług. Ilości, kolory, rozmiary, rodzaje, smaki i wiele innych cech mogą być (iw wielu przypadkach powinny być) opisane w umowie, aby zapewnić, że intencje stron są właściwie realizowane.
Są to po prostu niektóre z najważniejszych i najczęściej włączanych warunków typowej umowy handlowej. Często włączane są również inne terminy, takie jak wybór prawa, arbitraż, inkorporacja i inne klauzule, które mogą być zbiorowo określane jako "zestaw podstawowy".
Co to jest klauzula w umowie?
Klauzula w umowie to zazwyczaj jeden numerowany akapit lub część pisemnej umowy, która obejmuje jeden konkretny aspekt lub termin związany z umową. Na przykład, umowa będzie zawierała na ogół oddzielne klauzule, aby wymienić i opisać strony, opisać zobowiązania stron, określić cenę i warunki płatności oraz wyznaczyć specjalny sąd lub forum prawne w celu rozwiązywania sporów wynikających z umów, między innymi.
Klauzule są ogólnie numerowane lub w inny sposób oznaczane, aby ułatwić stronom pierwsze negocjacje, a następnie odsyłać z powrotem do pisemnego dokumentu. Mogą być również dodatkowo oznaczone zwrotem opisowym, takim jak "Wybór forum" lub "Obowiązkowy arbitraż".
Co to jest naruszenie umowy?
Naruszenie umowy stanowi zasadniczo naruszenie warunków umowy, które zostały popełnione przez jedną ze stron tej umowy. Strona jest uznawana za "naruszającą", jeżeli nie przestrzega warunków umowy lub nie wypełnia swoich zobowiązań wynikających z umowy. Na przykład, w umowie sprzedaży, która zobowiązuje nabywcę do przedstawienia pełnej ceny zakupu przez czek 15 dni po otrzymaniu towaru, nabywca narusza 16 dnia, jeśli czek nie został złożony sprzedawcy.
Samo złamanie lub spowodowanie, że druga strona zadeklaruje naruszenie w formie pisemnej, może nie wystarczyć, aby przekonać stronę, która nie jest w stanie sprostować, aby naprawić sytuację. Czasami spór o naruszenie umowy należy rozstrzygać w celu rozstrzygnięcia. Zakładając, że umowa nie przewiduje jakiejś alternatywnej metody rozstrzygania sporów, na przykład wiążącego arbitrażu, zwykle oznacza to pozew sądowy i stan określony w umowie. Jeżeli sąd orzeknie, że strona narusza postanowienia, zazwyczaj wydaje orzeczenie o odszkodowaniu pieniężnym lub sumę pieniędzy, którą należy wypłacić pokrzywdzonej stronie, aby zrekompensować naruszenie.
Inne wspólne klauzule umowne
Inny powszechnie zawarty język umowy zawiera klauzule takie jak:
- Siła wyższa
- Wybór prawa i forum
- Arbitraż i mediacja
- Włączenie
Klauzule siły wyższej przewidują, że jedna lub obie strony umowy mogą zostać zwolnione z zobowiązań umownych, jeśli nastąpi "działanie Boga". Są to zwykle nieprzewidywalne, rzadkie zdarzenia, takie jak ataki terrorystyczne, klęski żywiołowe lub niesprzyjająca pogoda.
Wybór klauzul prawa i forum określa, która jurysdykcja stanowa lub inna jurysdykcja prawna będzie regulować interpretację warunków umowy, w której spory będą rozstrzygane. Zazwyczaj wybranym stanem obu tych klauzul jest taki, w którym przynajmniej jedna ze stron znajduje się lub prowadzi interesy.
Arbitraż i inne alternatywne metody rozstrzygania sporów mogą być czasem określone w umowach. Te metody rozwiązywania sporów są zazwyczaj postrzegane jako tańsze niż w przypadku pełnoprawnego postępowania sądowego. Zwykle mogą rozwiązać spór dużo szybciej, niż pozwoli na to rejestr sądowy.
Pomimo nazwy klauzule dotyczące inkorporacji nie mają nic wspólnego z tym, czy strony zostały prawidłowo włączone jako podmioty gospodarcze. Przeciwnie, generalnie stwierdzają, że dokument kontraktowy jest jedyną umową między stronami i że wszystkie uzgodnione warunki są w niej zawarte. Innymi słowy, ogranicza on interpretację warunków umownych wyłącznie do stron tego dokumentu, z wyłączeniem innych dokumentów, takich jak e-maile lub listy między stronami.
