Reguły są niezwykle ważne w biznesie. Szybkie spojrzenie na skandale takie jak Enron i WorldCom pokazuje, co może się zdarzyć, gdy firma posuwa się zbyt daleko w dążeniu do własnego interesu i łamie własne wewnętrzne wytyczne. Ład korporacyjny, obejmujący wszystkie zasady otwartego i odpowiedzialnego zarządzania, jest sposobem na zapewnienie, że firma przestrzega jasnych linii etycznych. Od jakiegoś czasu zajmuje pierwsze miejsce w polityce dotyczącej prawodawców, ale może być wyzwaniem dla przedsiębiorstw na kilku poziomach.
Co to jest ład korporacyjny?
Jeśli rozumiesz firmę jako związek bardzo różnorodnych grup interesu - pracowników, właścicieli, inwestorów, menedżerów, partnerów biznesowych, wierzycieli i klientów - wtedy jasne jest, że będziesz potrzebował systemu, który zapewni najlepsze możliwe postępowanie z relacjami między poszczególnymi grupami, aby nikt nie został oszukany lub wykorzystany. To w zasadzie idea ładu korporacyjnego. Definicja techniczna to system procesów, zasad i reguł, które kierują i kontrolują zachowanie firmy. Zasadniczo jest to kodeks postępowania w biznesie dla dobrego zarządzania firmami.
Jakie są podstawowe zasady ładu korporacyjnego?
Początkowo wprowadzono ład korporacyjny, aby powstrzymać przedsiębiorców i właścicieli działających nieuczciwie lub nawet karnie w imieniu firmy. Jest to nadal kluczowy cel w dzisiejszych czasach, ale koncepcja ewoluowała, obejmując wszystkie sposoby zachowania firmy, aby zwiększyć zaufanie inwestorów i innych interesariuszy. Niektóre z kluczowych celów ładu korporacyjnego obejmują:
- Zapewnienie interesariuszom przekonania, że firma jest prowadzona zgodnie z ważnymi standardami prawnymi, aby nigdy nie naruszać obowiązujących przepisów i regulacji, w tym niepisanych reguł dobrego, etycznego postępowania.
- Zapewnienie przejrzystości w procesach decyzyjnych firmy zarówno w dobrych, jak i złych czasach.
- Regulacja sprawnej współpracy pomiędzy radą nadzorczą a kierownictwem firmy.
- Zapewnienie firmie zachowania ostrożności w ustalaniu strategii i podejmowaniu decyzji, aby uwzględnić najlepsze interesy wszystkich zainteresowanych stron.
- Zapewnienie ram dla działań w przypadku naruszenia kodeksu postępowania firmy.
- Zapewnienie, że firma nastawiona jest na długoterminowe tworzenie wartości, a nie na krótkoterminowe zyski.
Kiedy kierownictwo firmy działa zgodnie z dobrze określoną strukturą ładu korporacyjnego, należy zadbać o dobre samopoczucie wszystkich osób zaangażowanych w firmę.
Jakie są kluczowe elementy ładu korporacyjnego?
Kluczowe zasady dobrego ładu korporacyjnego różnią się w zależności od kraju, branży, regulatora i giełdy. Jednak większość kodów zarządzania obejmuje kilka głównych cech:
Niezależne przywództwo: Firmy powinny mieć niezależne kierownictwo do nadzorowania i kierowania zarządzaniem, takie jak niezależny przewodniczący lub wiodący niezależny dyrektor. Właściciel, który wybiera znajomych i członków rodziny, aby zasiadali z nim na pokładzie, ryzykuje nepotyzmem i uprzedzeniami. Niezależny osąd prawie zawsze leży w najlepszym interesie firmy i jej interesariuszy.
Przezroczystość: Jednym z podstawowych celów ładu korporacyjnego jest rozwijanie przez organizacje przejrzystych praktyk biznesowych oraz solidnej struktury i organizacji, tak aby mogła ona skutecznie śledzić wszystkie transakcje firmy. Innym aspektem przejrzystości jest to, że firma powinna zapewniać bezpłatne i łatwe do zrozumienia informacje wszystkim, na których mogą wpływać zasady ładu korporacyjnego firmy, takie jak jasne raporty finansowe. W ten sposób każdy może zrozumieć strategie firmy i śledzić jej wyniki finansowe.
Budowanie konsensusu / relacje z interesariuszami: Firma powinna konsultować się z różnymi kategoriami interesariuszy w toczącym się dyskursie, aby osiągnąć konsensus, w jaki sposób może najlepiej służyć potrzebom wszystkich w sposób zrównoważony.
Odpowiedzialność: Budowanie konsensusu idzie w parze z zasadą odpowiedzialności, która mówi, że firma musi ponosić odpowiedzialność wobec tych, na których decyzje mają wpływ. Dokładnie kto jest odpowiedzialny za to, co powinno być zapisane w kodeksie postępowania firmy. Duże firmy często prowadzą strony internetowe poświęcone ładowi korporacyjnemu, które wskazują konkretne działania podejmowane przez firmę w celu spełnienia oczekiwań każdej grupy interesariuszy.
Integracja lub korporacyjne obywatelstwo: Zasada włączania i obywatelstwa korporacyjnego utrzymuje, zwiększa lub ogólnie poprawia dobre samopoczucie wszystkich grup interesariuszy. Ten element ładu korporacyjnego zazwyczaj obejmuje aspekt odpowiedzialności społecznej i środowiskowej, taki jak odpowiedzialne i ludzkie wykorzystywanie zasobów ludzkich, technologicznych i naturalnych firmy, z korzyścią dla społeczności jako całości. Obywatelstwo korporacyjne dostarcza przekonującej informacji na temat wartości firmy dla społeczeństwa.
Rządy prawa: Firma działa w ramach prawnych, które są egzekwowane przez organy regulacyjne, dla pełnej ochrony interesariuszy.
Kto jest odpowiedzialny za ład korporacyjny?
Rada dyrektorów ma kluczowe znaczenie dla zarządzania spółką. Rolą rady jest ustalenie strategicznego kierunku firmy, zapewnienie przewodzenia tym strategiom i nadzorowanie zarządzania firmą. W związku z tym ład korporacyjny zależy od sposobu, w jaki zachowuje się zarząd i od tego, w jaki sposób określa on wartości firmy. Różni się to od codziennego zarządzania operacyjnego firmą przez kierownictwo.
Akcjonariusze również odgrywają ważną rolę i muszą aktywnie uczestniczyć w ładzie korporacyjnym, aby mieć jakikolwiek uścisk. Ich rolą jest mianowanie właściwych dyrektorów i zatwierdzanie ważnych decyzji, takich jak fuzje i wykupy. Akcjonariusze mają zbiorowe uprawnienia do podejmowania kroków prawnych przeciwko spółce, która nie sprawuje dobrego zarządzania.
Z prawnego punktu widzenia ład korporacyjny jest regulowany przez państwowe prawo korporacyjne, federalne przepisy dotyczące papierów wartościowych, takie jak ustawa Sarbanes-Oxley z 2002 r. Oraz zasady notowania nowojorskiej giełdy i Nasdaq. Wszystkie te kody i przepisy regulują wspólnie rozmiar i skład zarządu, kwestie dotyczące zapasów, prawa głosu akcjonariuszy, sprawozdawczość finansową i obowiązki rewizji finansowej spółek notowanych na krajowej giełdzie papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie przepisów może narazić firmę na pozwy sądowe i grzywny.
Jakie są problemy w ładzie korporacyjnym?
Dobre rządzenie jest ideałem trudnym do osiągnięcia w całości. W celu wdrożenia rygorystycznego kodeksu ładu korporacyjnego firmy i instytucje muszą zebrać się na poziomie regionalnym i międzynarodowym, aby opracować odpowiednie wytyczne. Jednym z głównych problemów, przynajmniej w USA, jest to, że wielu ludzi o dobrych intencjach przyniosło swoje pomysły i doświadczenia do stołu decyzyjnego, ale nie przyniosło to wyraźnych ram.
Aby nadać temu kontekst, kraje takie jak Wielka Brytania mają potężne kodeksy postępowania od lat 90. XX w. - w Wielkiej Brytanii stwierdza się, że każda firma notowana na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych musi przestrzegać krajowego kodeksu ładu korporacyjnego lub wyjaśniać, dlaczego tak nie jest. Niezgodność stanowi dla inwestorów ogromną czerwoną flagę. Zasadniczo kod ten jest uważany za punkt odniesienia dla prawidłowego ładu korporacyjnego w operacjach wszystkich rozmiarów.
W USA giełdy rywalizują o listy, a nałożenie rygorystycznych obowiązków w zakresie ładu korporacyjnego może doprowadzić do ich utraty. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, główny regulator spółek notowanych na giełdzie, jest gorąca w kwestii przejrzystości i ciężko spoczywa na firmach, które nie przygotowują swoich raportów finansowych we właściwy sposób lub ujawniają informacje zainteresowanym stronom we właściwy sposób. Jednak nie wykracza poza kwestię ujawnienia.
Tak więc, na przykład, firma może przeciwstawić się życzeniom akcjonariuszy i zaoferować dużą premię pieniężną niepopularnemu i nieskutecznemu dyrektorowi. Na pierwszy rzut oka decyzja ta jest przykładem złego zarządzania, ponieważ nie ma zgody, włączenia ani odpowiedzialności zainteresowanych stron w procesie decyzyjnym. Ale SEC pozwoliłaby na to tak długo, jak firma ujawniała w swoich raportach pełne informacje. Ten rodzaj regulacji został porównany do znaku stopu - przydatnego w zapobieganiu poważnym wypadkom, ale w żaden sposób nie zastąpi sprawnej i rozsądnej jazdy.
Jakie są wyzwania związane z ładem korporacyjnym?
Głównym problemem związanym z ładem korporacyjnym jest to, że nie jest on niezależny; Musi działać w połączeniu z misją firmy i jej wartościami, aby dać dyrektorom i interesariuszom jasny przewodnik o tym, jak powinni się zachowywać. Istnieje kilka problemów, z którymi firma może mieć problemy:
Konflikt interesów: Konflikt interesów występuje, gdy członek kontrolujący spółki ma inne interesy finansowe, które mogą wpływać na jego podejmowanie decyzji lub kolidować z celami firmy. Na przykład członek zarządu firmy produkującej turbiny wiatrowe, która posiada znaczną ilość zapasów w spółce naftowej, prawdopodobnie będzie w konflikcie, ponieważ ma interes finansowy, aby nie reprezentować rozwoju zielonej energii. Konflikty interesów podważają zaufanie interesariuszy i społeczeństwa oraz potencjalnie otwierają przedsiębiorstwo do postępowania sądowego.
Standardy zarządzania: Zarząd może mieć wszystkie sprawiedliwe reguły i zasady, które lubi, ale jeśli nie może propagować tych standardów w całej firmie, jakie szanse ma ta firma? Odporni menedżerowie mogą podważyć dobry ład korporacyjny na poziomie operacyjnym, pozostawiając firmę narażoną na naruszenie prawa stanowego lub federalnego oraz szkodę dla reputacji wśród interesariuszy. Polityka ładu korporacyjnego wymaga jasnego mechanizmu egzekwowania, konsekwentnie stosowanego jako kontrola i równowaga działań kierownictwa.
Krótkoterminowość: Dobry ład korporacyjny wymaga, aby zarządy miały prawo do zarządzania spółką w perspektywie długoterminowej, do tworzenia trwałej wartości. Jest to problematyczne z kilku powodów. Po pierwsze, zasady regulujące działalność spółki notowanej na giełdzie mają tendencję do priorytetowego traktowania wyników krótkoterminowych z korzyścią dla akcjonariuszy. Menedżerowie odczuwają nieubłaganą presję, aby osiągnąć cele kwartalne, ponieważ obniżenie zysku na akcję nawet o jeden cent lub dwa może uderzyć w cenę akcji spółki. Czasami firma musi pójść prywatnie, aby osiągnąć rodzaj trwałej innowacji, której nie można osiągnąć w blasku rynków publicznych.
Drugi problem polega na tym, że dyrektorzy zasiadają w zarządach jedynie przez krótki okres, a wielu z nich ma reelekcję co trzy lata. Chociaż ma to pewne zalety - istnieje argument, że dyrektorów nie można uznać za niezależnych po 10 latach pracy - krótkie umowy mogą okradać zarząd długoterminowym nadzorem i krytyczną wiedzą specjalistyczną.
Różnorodność: Zdrowy rozsądek wymaga od zarządów zapewnienia odpowiedniej kombinacji umiejętności i perspektyw w sali konferencyjnej, ale niewiele zarządów rzuca okiem na ich skład i pyta, czy odzwierciedla to wiek, płeć, rasę i skład akcjonariuszy firmy. Na przykład, czy pracownicy powinni mieć miejsce na planszy? Jest to normą dla większości krajów w Europie, a dowody sugerują, że udział pracowników prowadzi do firm o niższych nierównościach płacowych i większym szacunku dla ich siły roboczej. Jest to jednak działanie równoważące, ponieważ firmy mogą skupić się na ochronie miejsc pracy zamiast podejmować trudne decyzje.
Problemy dotyczące odpowiedzialności: Zgodnie z obecnym modelem ładu korporacyjnego, zarząd znajduje się dokładnie pomiędzy akcjonariuszami a zarządem. Władza płynie od akcjonariuszy na szczycie, a odpowiedzialność płynie z powrotem w drugą stronę. Innymi słowy, akcjonariusze - a nie interesariusze - są najbardziej chronieni przez ład korporacyjny i akcjonariusze - nie interesariusze - którzy wstrzymują się z głosowaniem krytycznym, chyba że zostaną wprowadzone pewne reformy.
Chociaż z pewnością nie jest niepożądane, aby akcje zarządu sprawdzane przez akcjonariuszy w ten sposób, przyszłość ładu korporacyjnego jest być może bardziej holistyczna. Firmy mogą i mają zobowiązania etyczne wobec swoich społeczności, klientów, dostawców, wierzycieli i pracowników oraz muszą dbać o ochronę interesów interesariuszy niebędących właścicielami w kodeksie postępowania firmy.
