Korporacje tworzone są zgodnie z prawem stanowym i stanowią formę struktury biznesowej istniejącej jako osobowość prawna odrębna i odrębna od właścicieli, zwana udziałowcami. Aby zachować odrębne istnienie, korporacja musi przestrzegać formalności wymaganych przez prawo stanowe, takich jak organizowanie posiedzeń zarządu w celu autoryzacji działań korporacyjnych. W Kalifornii ogólne prawo korporacyjne wymaga spotkań dyrektorów, ale zezwala również na podejmowanie działań korporacyjnych na podstawie jednomyślnej pisemnej zgody dyrektorów, która jest zgodna z paragrafem 307 (b) Kodeksu spółek.
Struktura korporacyjna
Podstawowa struktura korporacji obejmuje trzy poziomy: udziałowców, dyrektorów i funkcjonariuszy.Udziałowcy są właścicielami korporacji i są odpowiedzialni za wybór rady dyrektorów, zwykle co roku. Dyrektorzy są odpowiedzialni za zarządzanie korporacją i są ostatecznymi decydentami odnośnie kierunku i działań korporacji. Dyrektorzy powołują urzędników, takich jak prezydent i skarbnik, do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej spółki, niezbędnej do wykonywania decyzji zarządu.
Spotkania dyrektorów
Aby wykonywać swoje obowiązki, dyrektorzy korporacji kalifornijskiej są zobowiązani do organizowania spotkań w celu omówienia, głosowania i zatwierdzenia działań korporacyjnych. Ogólne prawo spółek handlowych nie określa, kiedy i ile spotkań dyrektorów musi odbywać się w ciągu roku; jednakże, ponieważ dyrektorzy muszą zgłaszać się akcjonariuszom raz w roku, pod warunkiem, że korporacja, spotkanie dyrektorów powinno odbywać się co najmniej raz w roku. Sekretarz korporacji powinien przygotować pisemne protokoły z posiedzenia, które mają być przechowywane w książce minut korporacji. Ważne decyzje uzgodnione przez dyrektorów powinny być określone na piśmie w formie uchwały korporacyjnej.
Działanie dyrektorów bez spotkania
Jeśli spotkanie dyrektorów jest niepraktyczne, ale wymagane jest upoważnienie zarządu do podjęcia pewnych działań, Kodeks korporacyjny 307 (b) zezwala dyrektorom działać jednomyślnie, bez spotkania. Pisemna zgoda przygotowywana jest w formie korporacyjnej uchwały podpisanej przez dyrektorów, która wyraźnie określa działania uzgodnione przez dyrektorów, takie jak mianowanie funkcjonariuszy korporacyjnych. Takie postanowienia są często stosowane w celu dostarczenia dowodów innej firmie lub agencji rządowej, że dana osoba jest upoważniona do działania w imieniu korporacji.
Zainteresowany dyrektor
Często zdarza się, że zarząd dyskutuje i głosuje w sprawach, w których jeden z dyrektorów ma interes finansowy. Zgodnie z prawem stanu Kalifornia "zainteresowany dyrektor" może być obecny na posiedzeniu, ale musi powstrzymać się od głosowania w każdej sprawie, w której jest zainteresowany. Zagadnienie "zainteresowanego dyrektora" wpływa również na pisemne zgody na mocy sekcji 307 (b), które wymagają jednomyślnej zgody - to znaczy zainteresowany dyrektor nie może powstrzymać się od głosowania na zebraniu. Aby uniknąć tego dylematu, § 307 (b) wymaga, aby pisemna zgoda zainteresowanego dyrektora zawierała oświadczenie wyraźnie określone w zgodzie, które ujawnia osobisty interes dyrektora w tej sprawie.
