Ważna część tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale często pomijana, przygotowuje się na nieprzewidziane okoliczności, takie jak wycofanie członka. Prawo stanowe, w którym utworzono LLC, będzie regulować okoliczności i warunki wycofania członka, które mogą się znacznie różnić w poszczególnych stanach. Aby odpowiednio spełniać oczekiwania członków LLC, należy sporządzić pisemną umowę operacyjną, gdy zorganizowana jest spółka LLC, która określa sposób postępowania z wycofaniem członka ze LLC.
Dobrowolne wycofanie
W przypadku braku umowy operacyjnej, prawo stanowe określi, czy członek może dobrowolnie wycofać się z LLC. Prawo Arizona LLC należy do najbardziej liberalnych, umożliwiając posłowi wycofanie się przez wysłanie pocztą lub dostarczenie pisemnego zawiadomienia pozostałym członkom. Prawo Maryland Sp. Z oo zezwala również na wycofanie po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia, jednak wycofanie nie jest skuteczne przez sześć miesięcy. Jednak w wielu stanach, jeśli nie istnieje umowa operacyjna umożliwiająca dobrowolne wycofanie, prawo ogranicza prawo członka do wycofania się, wymagając jednomyślnej zgody pozostałych członków lub rozwiązania LLC, na przykład w Nowym Jorku i Waszyngtonie.
Automatyczne wycofanie
Niektóre ustawy stanu LLC mają również postanowienia, które upoważniają członka do wycofania się z LLC po wystąpieniu określonego zdarzenia. Na przykład prawo Arizona LLC określa kilka takich zdarzeń, które obejmują złożenie dobrowolnej petycji o bankructwo lub dokonanie cesji na rzecz wierzycieli. Inne stany, które mają prawa LLC podobne do prawa Arizona, mogą używać różnych terminów, takich jak "zaprzestanie członkostwa" w stanie Maryland i "wydarzenia rozłączenia" w Waszyngtonie.
Odpowiedzialność za wycofanie
Podstawowym czynnikiem, który członek powinien rozważyć w związku z wycofaniem się z LLC, jest wycofanie się w sposób określony w umowie operacyjnej LLC lub, jeśli taki nie istnieje, zgodnie z prawem stanowym. Jeśli próba wypłaty zostanie podjęta w sposób niedozwolony przez prawo, wycofujący się członek będzie odpowiedzialny za jakiekolwiek szkody gospodarcze, których działania spowodują LLC lub pozostałych członków. Co więcej, nawet w państwach, w których członek ma prawo dobrowolnie się wycofać, na przykład w Arizonie, członek może nadal ponosić odpowiedzialność, jeśli jego działania stanowią naruszenie umowy operacyjnej i wyrządzić szkodę LLC lub jej członkom.
Planowanie awaryjne
Znaczenie planowania wycofania członka ze LLC jest dwojakie. Po pierwsze, należy rozumieć prawo stanu LLC w odniesieniu do okoliczności i warunków wycofania, a także przygotować kompleksową umowę operacyjną, która dotyczy kwestii związanych z odstąpieniem (patrz Zasoby). Umowa powinna określać, na jakich warunkach iw jaki sposób członek może się wycofać. Po drugie, umowa powinna przewidywać obsługę interesu finansowego członka w LLC po wycofaniu. Przypuszczalnie wycofujący się członek pragnie zostać wykupiony lub w inny sposób uzyskać zwrot swojego wkładu kapitałowego. Prawidłowo sporządzona umowa operacyjna określa sposób wyceny odsetek członka oraz warunki, na jakich pozostali członkowie muszą zapłacić za swoje odsetki.
